Cập nhật Thẩm quyền triệu tập họp HĐTV, ĐHĐCĐ, HĐQT mới nhất

Trong công ty TNHH, công ty cổ phần bộ máy quản lý bao gồm hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông. Vậy, đối tượng nào có quyền triệu tập họp với các trường hợp tương ứng

Thẩm quyền triệu tập họp hội đồng thành viên công ty TNHH

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thẩm quyền triệu tập họp hội đồng thành viên được quy định như sau:

Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên
2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Việc triệu tập họp sẽ do chủ tịch HĐTV thực hiện. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.

Theo điều 57 luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc triệu tập họp HĐTV như sau:

Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

Đối tượng được yêu cầu triệu tập hội đồng thành viên gồm:

• Thành viên hoặc nhóm thành viên nắm giữ trên 10% vốn điều lệ
• Nhóm thành viên còn lại (nếu có thành viên nắm trên 90% vốn điều lệ)
• Các trường hợp khác theo điều lệ công ty

Thẩm quyền triệu tập họp HĐQT công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 3 điều 157 luật doanh nghiệp 2020 về thời gian họp và thẩm quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp HĐQT như sau:

Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Theo quy định này, đối tượng có thẩm quyền yêu cầu triệu tập hội đồng quản trị gồm:

• Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập hội đồng quản trị
• Giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty
• Ít nhất 05 người quản lý khác
• Ít nhất 02 thành viên hội đồng quản trị
• Trường hợp khác do điều lệ công ty quy định

Như vậy, ngoài các trường hợp được yêu cầu triệu tập họp HĐQT, khi thành lập công ty các cổ đông có thể yêu cầu triệu tập họp trong những trường hợp khác mà không trái luật. Điều này cần lưu ý vì một số trường hợp nếu không quy định sẽ gây khó khăn trong quá trình quản trị công ty.

Thẩm quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Thẩm quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông được quy định tại điều 115 luật doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:

Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, đối với công ty cổ phần thì cổ đông có từ 05% cổ phần trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông nếu HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền và nghĩa vụ hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền + các trường hợp khác được điều lệ quy định. Ngoài ra, hội đồng quản trị có quyền triệu tập đại hội động cổ đông trong một số trường hợp sau:

Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.