Cập nhật Chuyển nhượng cổ phần là gì? Thủ tục chuyển nhượng cổ phần mới nhất

Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động diễn ra thường xuyên, phổ biến trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, không phải cá nhân, tổ chức nào cũng nắm được thủ tục chuyển nhượng cổ phần cũng như các nghĩa vụ thuế phát sinh khi thực hiện chuyển nhượng. Vậy hoạt động này được pháp luật quy định như thế nào và một số vấn đề pháp lý liên quan khác sẽ được LVNLAW tư vấn ở bài viết dưới đây.

>> Thuế chuyển nhượng cổ phần và những điều cần biết

>> Thủ tục giải thể chi nhánh công ty cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Về khái niệm, có thể hiểu đơn giản chuyển nhượng cổ phần (CNCP) là việc cổ đông trong công ty cổ phần chuyển một phần hoặc toàn bộ số cổ phần mình đang sở hữu cho người khác.

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ các trường hợp:

• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Điều lệ công ty có quy định hạn chế CNCP.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

Như vậy, khi cổ đông sáng lập muốn CNCP sẽ không phải nộp hồ sơ tới Phòng Đăng ký kinh doanh để ghi nhận thông tin cổ đông mới. Thủ tục CNCP sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty. Quy định mới này nhằm giảm bớt các thủ tục hành chính cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ CNCP bao gồm:

• Bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông do CNCP;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông do CNCP;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Các giấy tờ khác liên quan đến hoạt động chuyển nhượng như giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân của cổ đông mới, …

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có cần công chứng không?

Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.”

Như vậy, pháp luật doanh nghiệp không bắt buộc Hợp đồng CNCP phải công chứng, chứng thực mà chỉ cần có chữ ký của các bên.

Tuy nhiên, việc thực hiện công chứng, chứng thực hợp đồng CNCPbởi việc công chứng này đảm bảo chắc chắn giá trị pháp lý của hợp đồng, cụ thể:

Khoản 2, 3 Điều 5 Luật Công chứng 2014 quy định: Hợp đồng, giao dịch được công chứng có hiệu lực thi hành đối với các bên liên quan; trong trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện nghĩa vụ của mình thì bên kia có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp các bên tham gia hợp đồng, giao dịch có thỏa thuận khác.

Ngoài ra, việc công chứng hợp đồng CNCP cũng giúp các bên có căn cứ về việc chuyển nhượng lưu tại tổ chức công chứng, không sợ mất, thất lạc, có thể xin trích sao nếu cần thiết .

Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế?

Căn cứ điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC sửa đổi bổ sung điểm b, khoản 4, điều 2, tại thông tư 111/2013/TT-BTC thì có quy định cụ thể như sau: Các thu nhập phát sinh từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm cả trường hợp thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu đều phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Mà trong đó, cổ phiếu là hình thức thể hiện của cổ phần, do đó thu nhập từ CNCP của cổ đông là cá nhân được coi là thu nhập phát sinh từ chuyển nhượng chứng khoán. Vì vậy, theo quy định pháp luật, cổ đông là cá nhân khi CNCP phải nộp thuế thu nhập cá nhân.

Theo điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC thì thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng chứng khoán được tính theo công thức sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

Trong đó giá chuyển nhượng được tính như sau:

• Giá chuyển nhượng là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.

– Hồ sơ khai thuế bao gồm:

• Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;
• Bản chụp Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán.

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với cá nhân thuộc diện trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực theo quy định của pháp luật.

Trên đây là nội dung cụ thể về hoạt động chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, cách tính thuế chuyển nhượng và hồ sơ khai thuế. Nếu Quý độc giả vẫn còn thắc mắc liên quan đến chuyển nhượng cổ phần vui lòng liên hệ cho chúng tôi theo thông tin sau để được để được giải đáp và hướng dẫn chi tiết từ luật sư, chuyên viên của chúng tôi.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LVNLAW

Tư vấn hỗ trợ 24/7

Mobile: 1900.0191 – 1900.0191

Email: info@luatlvn.vn

Website: https://luatlvn.vn